La fiscalité d’une cession d’entreprise ne se devine pas. Elle dépend surtout de ce que vous cédez : des titres, un fonds de commerce ou une entreprise individuelle.(impots.gouv.fr)
Le prix de vente n’est pas non plus la base imposable. Le prix d’acquisition, les frais de cession, les indemnités et, dans certains cas, la durée de détention peuvent modifier sensiblement le montant final.
Comment se calcule la plus-value de cession ?
Formule simple : pour des titres, la plus-value correspond au prix de cession net des frais et taxes moins le prix d’acquisition ou de souscription. L’administration fiscale précise aussi que le prix de cession peut être augmenté des charges supportées par l’acheteur à votre profit et diminué de certains frais de vente ; le prix d’acquisition peut intégrer des frais d’achat. La page officielle sur les cessions mobilières détaille ces règles.
C’est pour cela que la valorisation doit être documentée avant de négocier : la page Service-Public sur la valorisation avant transmission rappelle qu’elle sert de base de négociation du prix de cession, sans fixer à elle seule le prix final. Pour approfondir la méthode, notre dossier sur les méthodes de valorisation avant de céder apporte un cadre de lecture complémentaire.(entreprendre.service-public.fr)
Quel impôt s’applique selon la forme de la cession ?
Si vous vendez des actions ou des parts d’une société soumise à l’IS, vous êtes en principe dans le régime des plus-values mobilières. Depuis le 1er janvier 2026, le PFU porte la charge globale à 31,4 % — 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux — sauf option globale, expresse et irrévocable pour le barème progressif. Cette option s’applique à l’ensemble de vos revenus et plus-values mobiliers.(impots.gouv.fr)
Pour certains titres acquis avant le 1er janvier 2018, l’option pour le barème progressif peut encore ouvrir droit à un abattement pour durée de détention de 50 % ou 65 %, mais seulement pour la part soumise à l’impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux restent dus sur le gain net.
En revanche, la vente d’un fonds de commerce, d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité relève des plus-values professionnelles. Les régimes d’exonération y sont donc spécifiques : on regarde surtout l’ancienneté de l’activité, le niveau de recettes ou le prix de cession, pas un PFU standard.
Quand la plus-value devient taxable, le sujet n’est plus seulement fiscal ; il devient patrimonial. C’est l’objet de notre page sur l’impact des plus-values sur votre stratégie patrimoniale.
Tableau récapitulatif des principaux cas d’imposition
| Cas | Base taxable | Règle de principe | Allègements possibles |
|---|---|---|---|
| Cession de parts ou actions | Prix de cession net des frais moins prix d’acquisition | PFU de 31,4 % en 2026 ou barème progressif sur option ; abattement possible pour certains titres acquis avant 2018. | Abattement retraite de 500 000 € si les conditions sont remplies.(impots.gouv.fr) |
| Entreprise individuelle, fonds de commerce, branche complète | Plus-value professionnelle | Imposition selon le régime professionnel applicable ; exonération totale ou partielle possible. | Articles 151 septies, 238 quindecies et 151 septies A selon la situation. |
| Départ à la retraite du cédant | Plus-value mobilière ou professionnelle selon ce qui est vendu | Abattement fixe de 500 000 € sur les titres de PME ou exonération des plus-values professionnelles pour les entreprises individuelles, sous conditions. | Fenêtre de 2 ans, 5 ans d’activité et maintien des conditions de PME. |
Les exonérations et allègements à connaître
L’exonération des petites entreprises : article 151 septies
L’article 151 septies du CGI peut exonérer les plus-values professionnelles si l’activité a été exercée pendant au moins cinq ans et si les recettes moyennes des deux années civiles précédentes ne dépassent pas 250 000 € pour les activités de vente ou de logement, 90 000 € pour les autres activités non agricoles et les BNC, 350 000 € pour l’agricole, ou 450 000 € dans le cas agricole visé par le texte. Entre les seuils bas et hauts, l’exonération devient partielle.
Ce régime est souvent utile pour les petites structures, surtout quand le chiffre d’affaires a été stable sur deux ans. Les règles détaillées figurent dans l’article 151 septies du CGI.
L’exonération en fonction du prix de cession : article 238 quindecies
L’article 238 quindecies du CGI vise la transmission d’une entreprise individuelle, d’une branche complète d’activité ou de l’ensemble des parts d’une société. L’exonération est totale lorsque le prix ou la valeur vénale n’excède pas 500 000 €, partielle entre 500 000 € et 1 000 000 €, à condition notamment que l’activité ait été exercée depuis cinq ans et que le cédant ne conserve pas de lien de contrôle interdit avec l’acquéreur.
Attention toutefois : les plus-values portant sur des biens immobiliers ou sur des sociétés principalement immobilières restent imposées selon le droit commun dans le cadre de ce dispositif.
Le texte complet est consultable sur l’article 238 quindecies du CGI.
Le départ à la retraite du dirigeant
Pour les dirigeants de PME qui cèdent leurs titres en vue du départ à la retraite, un abattement fixe de 500 000 € s’applique jusqu’au 31 décembre 2031 si la société est une PME, que le dirigeant a détenu au moins 25 % pendant cinq ans, qu’il cesse ses fonctions et qu’il fait valoir ses droits à la retraite dans la fenêtre de deux ans, avec absence de lien capitalistique avec l’acquéreur en cas de cession à une entreprise.
Depuis les cessions réalisées à compter du 1er janvier 2025, ce plafond peut être porté à 600 000 € dans certains cas liés aux jeunes agriculteurs. Et lorsque deux époux ou partenaires cèdent leurs propres titres, l’abattement se calcule séparément sur chacun de leurs gains.
Pour une entreprise individuelle, la même logique retraite peut conduire à une exonération des plus-values professionnelles si les conditions sont réunies. Dans tous les cas, les prélèvements sociaux restent dus sur les gains exonérés de titres comme sur les plus-values professionnelles exonérées au titre du départ à la retraite.(impots.gouv.fr)
Réduire la facture sans fragiliser l’opération
La réduction de la facture se joue souvent avant la signature. Une valorisation sérieuse, des justificatifs propres et un calendrier de cession cohérent évitent les mauvaises surprises ; la page Service-Public sur la valorisation avant transmission rappelle que la valeur sert de base de négociation, sans se confondre avec le prix final. Pour approfondir, notre dossier sur les méthodes de valorisation avant de céder apporte un cadre de lecture complémentaire.
Ensuite, il faut relier la fiscalité à la stratégie patrimoniale globale. Notre guide sur la préparation de la cession sans précipitation aide à sécuriser la chronologie, tandis que les pages sur l’allocation du capital de cession entre court et moyen terme, sur l’investissement du produit de cession et sur l’impact des plus-values sur votre stratégie patrimoniale permettent de prolonger la réflexion une fois le prix encaissé.
Exemple chiffré
Exemple : vous réalisez une plus-value brute de 800 000 € sur des titres de PME, et vous remplissez les conditions de l’abattement fixe retraite. La base taxable tombe alors à 300 000 €. Au PFU 2026, cela représente 94 200 € d’impôt et de prélèvements sociaux, dont 38 400 € d’IR et 55 800 € de prélèvements sociaux.
À l’inverse, si votre dossier relève de l’article 151 septies et que les seuils de recettes sont respectés, l’impôt sur la plus-value professionnelle peut être totalement supprimé. Le bon régime change donc radicalement le résultat net de cession.
FAQ sur la fiscalité de la cession d’entreprise
Comment est calculée la plus-value lors de la cession d’une entreprise ?
Elle se calcule à partir du prix de cession net des frais et taxes, auquel on retire le prix d’acquisition ou de souscription. Si les titres ont été reçus par donation ou succession, on retient en principe la valeur utilisée pour ces droits. L’administration fiscale précise aussi que certains frais d’achat peuvent majorer le prix d’acquisition et que les frais de vente peuvent réduire le prix de cession. Autrement dit, la base taxable n’est presque jamais le simple prix affiché dans l’acte.
Quel impôt paye-t-on sur la plus-value lors de la cession d’une entreprise ?
Pour des titres détenus dans le patrimoine privé, la règle de base est le PFU : 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux en 2026. Vous pouvez toutefois opter globalement pour le barème progressif, mais ce choix s’applique à tous vos revenus mobiliers et plus-values mobilières. Selon votre taux marginal, le barème peut être plus intéressant, mais il ne fait pas disparaître les prélèvements sociaux. Pour les plus-values professionnelles, le régime dépend surtout des exonérations applicables.
Quelles exonérations existent pour les plus-values de cession d’entreprise lors du départ à la retraite ?
Deux grands régimes existent. Pour une entreprise individuelle ou une activité relevant des plus-values professionnelles, l’article 151 septies A peut exonérer la plus-value en cas de départ à la retraite si l’activité a duré au moins cinq ans, si la cession intervient dans la fenêtre des deux ans et si le cédant ne conserve pas de contrôle sur l’acquéreur. Pour les titres d’une PME soumise à l’IS, l’abattement fixe de 500 000 € peut s’appliquer jusqu’en 2031 sous conditions. Dans les deux cas, les prélèvements sociaux restent dus sur les gains concernés.
La vente des parts d’une SARL ou d’une SAS entraîne-t-elle la même imposition qu’une cession de fonds de commerce ?
Non, ce n’est pas le même régime. La cession de parts d’une SARL ou d’actions d’une SAS relève en principe des plus-values mobilières, donc du PFU ou du barème sur option. La vente d’un fonds de commerce ou d’éléments d’une entreprise individuelle relève des plus-values professionnelles, avec des exonérations spécifiques comme 151 septies ou 238 quindecies. Le bon diagnostic dépend donc de la structure juridique et de ce qui est effectivement vendu.
Quelles différences entre cession d’entreprise individuelle et cession de parts sociales en matière d’imposition des plus-values ?
Une entreprise individuelle vendue par son exploitant est souvent taxée via les plus-values professionnelles. L’article 151 septies peut conduire à une exonération totale ou partielle selon les recettes, et l’article 151 septies A peut jouer au départ à la retraite. En revanche, la vente de parts sociales d’une société soumise à l’IS suit plutôt le régime des valeurs mobilières : PFU par défaut, barème sur option et abattement fixe retraite de 500 000 € si les conditions sont remplies. Le point clé, c’est donc la nature juridique de l’actif cédé.
Et maintenant ?
Si vous préparez une cession ou si vous venez de signer, prenez le temps de relier la fiscalité à votre stratégie de placement. Vous pouvez commencer par l’approche patrimoniale de BMPA puis approfondir les solutions d’optimisation fiscale adaptées à votre situation.