L’apport-cession ne supprime pas la plus-value. Il en décale l’imposition, à condition de respecter un cadre juridique précis, surtout si les titres apportés sont ensuite cédés.
Depuis le 21 février 2026, le régime applicable aux cessions de titres apportés à une société contrôlée par l’apporteur a été durci, avec un délai de remploi porté à trois ans et un seuil minimal relevé à 70 %. Le texte figure à l’article 150-0 B ter du CGI. (bofip.impots.gouv.fr)
Comment fonctionne le report d’imposition ?
Le mécanisme vise les apports de valeurs mobilières, droits sociaux, titres ou droits s’y rapportant à une société soumise à l’impôt sur les sociétés, ou à un impôt équivalent. Quand les conditions légales sont réunies, la plus-value d’apport est placée en report, sans être effacée. Elle reste suivie fiscalement et doit être déclarée.
En pratique, le report signifie que l’impôt n’est pas payé au moment de l’apport. Il devient exigible seulement si un événement mettant fin au report survient, par exemple la cession des titres reçus, ou la cession des titres apportés dans les conditions prévues par le texte.
La condition de contrôle de la société bénéficiaire
La société qui reçoit les titres doit être contrôlée par l’apporteur à la date de l’apport. Le contrôle existe si vous détenez la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices, si vous les détenez de concert, ou si vous exercez en fait le pouvoir de décision. Le texte prévoit aussi une présomption de contrôle à partir de 33,33 % des droits, sous réserve qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détienne une fraction supérieure.
La soulte reste encadrée
L’apport peut comporter une soulte, mais celle-ci ne doit pas excéder 10 % de la valeur nominale des titres reçus. La fraction correspondant à cette soulte est imposée dès l’année de l’apport.
Obligation de remploi : combien, dans quel délai et sur quels actifs ?
Le sujet central de l’apport-cession apparaît lorsque la société bénéficiaire cède les titres apportés dans les trois ans suivant l’apport. Dans ce cas, le report n’est maintenu que si elle réinvestit au moins 70 % du produit de cession dans un délai de trois ans à compter de la cession. La mise à jour BOFiP de 2026 confirme ce nouveau cadre.
Les actifs éligibles sont limités. Le remploi doit servir une logique économique réelle, pas une simple gestion de portefeuille. Le texte retient plusieurs voies possibles, avec des exclusions précises, notamment pour la gestion de son propre patrimoine immobilier.
Les formes de remploi admises
- Le financement de moyens permanents d’exploitation affectés à une activité éligible, à l’exclusion de la gestion de son propre patrimoine immobilier.
- L’acquisition d’une participation dans une ou plusieurs sociétés exerçant une activité éligible, lorsque l’opération confère le contrôle de chacune d’elles à la société qui réinvestit.
- La souscription en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital de sociétés éligibles, ou de structures ayant pour objet exclusif de détenir des participations dans des sociétés éligibles.
- La souscription de parts ou actions de fonds de capital investissement, de sociétés de libre partenariat ou de sociétés de capital-risque, sous réserve des règles spécifiques de quota et de délai.
Dans l’hypothèse d’un remploi via des fonds ou véhicules assimilés, les sommes doivent être effectivement versées dans le délai prévu, et les véhicules concernés doivent respecter leur quota d’investissement à l’issue de cinq ans.
Délais à retenir en 2026
| Situation | Délai ou règle applicable | Conséquence pratique |
|---|---|---|
| Cession des titres apportés après l’apport | Réinvestissement d’au moins 70 % du produit dans les trois ans suivant la cession. | À défaut, le report prend fin au titre de l’année d’expiration du délai. |
| Remploi direct dans des biens ou titres d’exploitation | Les actifs acquis doivent être conservés au moins cinq ans à compter de leur inscription à l’actif. | Un défaut de conservation met fin au report au titre de l’année où la condition cesse d’être respectée. |
| Remploi via fonds ou véhicules de capital investissement | Les sommes doivent être effectivement versées dans le délai prévu, et le quota d’investissement doit être respecté à l’issue de cinq ans. | Le non-respect de ces règles met fin au report au titre de l’année d’expiration du délai de cinq ans. |
| Cessions réalisées avant le 21 février 2026 | Ancien régime : seuil de 60 % et délai de deux ans. L’ancien BOFiP sur le remploi le rappelait encore avant l’aménagement de 2026. | Cette comparaison sert surtout à distinguer les opérations passées des opérations nouvelles. |
À retenir, en 2026 la société qui cède les titres dans les trois ans doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans les trois ans, sinon le report prend fin.
Que se passe-t-il si le remploi n’est pas respecté ?
Le report s’arrête au titre de l’année où le délai expire. La plus-value devient alors imposable dans les conditions prévues au 2 ter de l’article 200 A, avec ajout des intérêts de retard décomptés depuis la date de l’apport. En 2026, le prélèvement forfaitaire unique applicable aux plus-values mobilières est de 31,4 %, sauf option globale pour le barème progressif.
Autrement dit, une erreur de calendrier ou un remploi insuffisant peut transformer un report de trésorerie en charge fiscale immédiate. Le bon réflexe consiste donc à sécuriser le calendrier, la traçabilité des flux et la cohérence économique du réinvestissement.
Comment déclarer l’apport-cession et le report d’imposition ?
La déclaration n°2074 sert aux plus et moins-values sur valeurs mobilières, droits sociaux et titres assimilés. La n°2074-I est la déclaration des plus-values en report d’imposition. Les totaux issus de la 2074 sont ensuite reportés dans la déclaration annuelle n°2042-C, rubrique dédiée aux plus-values de cession de valeurs mobilières. Le formulaire 2074 et la déclaration 2074-I sont les bons points d’entrée.
La société bénéficiaire doit aussi remettre une attestation indiquant qu’elle est informée des titres grevés d’une plus-value en report. Si le report expire, le montant concerné doit être réintégré dans la déclaration de l’année où l’événement imposable survient. (bofip.impots.gouv.fr)
En pratique, la difficulté n’est pas seulement déclarative. Elle tient aussi à la valorisation des titres, au contrôle au sens fiscal, au choix des actifs de remploi et au suivi des délais. Chaque situation mérite une analyse individuelle.
Pour vérifier l’identité de l’éditeur et le cadre du site, vous pouvez aussi lire les mentions légales du site.
FAQ sur l’apport-cession
Comment fonctionne le report d’imposition prévu par l’article 150-0 B ter pour un apport-cession ?
Le report d’imposition consiste à différer l’impôt sur la plus-value réalisée lors de l’apport de titres à une société soumise à l’IS, si les conditions légales sont remplies. La plus-value n’est pas effacée, elle est simplement mise en attente jusqu’à un événement de sortie du report, par exemple la cession des titres reçus ou le non-respect des conditions de remploi. Le gain doit être déclaré et suivi dans les formulaires dédiés.
Quelles sont les conditions de remploi obligatoires et les délais pour investir le produit de la cession ?
Si la société bénéficiaire cède les titres apportés dans les trois ans, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans les trois ans suivant la vente. Le remploi doit viser une activité éligible, comme le financement de moyens d’exploitation, une prise de participation donnant le contrôle, une souscription au capital d’une société éligible ou un investissement via certains fonds de capital investissement. Les remploi purement patrimoniaux sont exclus.
Quel pourcentage de remploi est exigé et dans quels types d’actifs peut-on remployer le produit ?
Le seuil actuel est de 70 % pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026. Le produit peut être réinvesti dans des moyens permanents d’exploitation, dans des prises de participation conférant le contrôle d’une société éligible, dans des souscriptions au capital de sociétés éligibles ou dans certains véhicules de capital investissement. En cas de remploi via fonds, il faut aussi respecter les quotas et les délais de versement prévus par le texte.
Que se passe-t-il si le remploi n’est pas réalisé dans le délai de 2 à 3 ans ?
Pour les opérations récentes, le délai applicable est de trois ans. Si le remploi n’est pas réalisé dans ce délai, le report prend fin au titre de l’année d’expiration et la plus-value devient imposable, avec intérêts de retard. Avant le 21 février 2026, l’ancien cadre prévoyait un délai de deux ans et un seuil de 60 %, d’où la confusion fréquente entre les deux régimes.
Et maintenant ?
Si vous souhaitez replacer une opération d’apport-cession dans une stratégie patrimoniale plus large, BMPA peut vous aider à en tester la cohérence fiscale et financière. Le cabinet BMPA est aussi un point d’entrée simple pour un premier échange, et les mentions légales rappellent le cadre du site. Il n’existe pas de solution universelle, seulement une stratégie adaptée à votre situation.
Cet article a une vocation générale et pédagogique. Il ne constitue ni un conseil personnalisé en investissement, ni une recommandation d'achat ou de vente, ni un conseil juridique ou fiscal. Toute décision patrimoniale suppose une étude préalable de votre situation.
