L’apport-cession se gagne au moment du remploi. Avec une holding, l’enjeu n’est pas seulement de différer l’impôt, mais de réinvestir dans des actifs éligibles, au bon rythme et avec une vraie logique patrimoniale.
En 2026, le seuil légal de remploi est de 70 % du produit de cession, dans un délai de trois ans à compter de la vente par la holding. Certaines sources plus anciennes citent encore 60 % ; le texte en vigueur a été porté à 70 %.
Important : le remploi ne se juge pas à l’intention, mais à la réalité économique de l’investissement. L’administration a déjà montré qu’elle peut remettre en cause les montages artificiels.
Comprendre le mécanisme avant de choisir quoi réinvestir
Le report d’imposition, en une phrase
Le dispositif prévu par l’article 150-0 B ter du CGI reporte l’imposition de la plus-value d’apport lorsque des titres sont apportés à une société soumise à l’IS et contrôlée par l’apporteur. Le report ne supprime pas la plus-value : il la met en attente jusqu’à un événement de sortie ou jusqu’à un manquement aux conditions légales.
Pourquoi la holding doit être réellement maîtrisée
Le texte vise une société contrôlée par le contribuable. En pratique, cela signifie qu’une holding de façade ou un simple véhicule passif ne sécurise pas, à lui seul, le remploi. La logique attendue est celle d’un outil de détention et d’orientation du capital, pas d’un simple parking à liquidités.
Comment réinvestir après la cession avec une holding ?
Les solutions de remploi autorisées
Si la cession n’est pas encore signée, le plus efficace est de préparer le remploi en amont. l’investissement du produit de cession sans erreur rappelle qu’un bon dossier commence avant la vente, pas après le versement des fonds.
Pour qualifier les activités éligibles, le texte renvoie à l’article 199 terdecies-0 A du CGI, qui vise les activités industrielles, commerciales, artisanales, agricoles ou libérales et exclut notamment les activités financières, la gestion de son propre patrimoine mobilier, l’immobilier et la construction d’immeubles. (legifrance.gouv.fr)
- Financer des moyens permanents d’exploitation affectés à une activité éligible, par exemple des investissements productifs, des dépenses de développement ou des besoins durables liés au projet. Les activités de simple gestion de patrimoine immobilier sont exclues.
- Prendre une participation dans une société opérationnelle, à condition que l’opération confère le contrôle à la holding à l’issue du réinvestissement.
- Souscrire en numéraire au capital d’une société éligible, ou d’une société dont l’objet exclusif est de détenir des participations dans des sociétés elles-mêmes éligibles.
- Investir dans certains fonds de capital-investissement ou organismes similaires, sous réserve de conditions techniques et de quotas spécifiques.
Quand le montant est significatif, le remploi doit être pensé comme une allocation. La logique de répartition d’un capital de cession entre court, moyen et long terme permet d’éviter de confondre la part à immobiliser fiscalement, la part à conserver en liquidités et la part à engager sur le long terme. Pendant le délai légal, la trésorerie doit aussi rester pilotée avec soin, ce qui rejoint la discipline du cash management patrimonial.
Tableau récapitulatif des règles pratiques
Voici la grille de lecture la plus utile pour un dirigeant qui veut conserver le report d’imposition sans se tromper de véhicule ni de calendrier.
| Point clé | Règle 2026 | Ce qu’il faut retenir |
|---|---|---|
| Déclencheur | Le remploi devient décisif lorsque la holding cède les titres apportés dans les trois ans suivant l’apport. | Le calendrier se calcule à partir de la cession réalisée par la holding, pas au hasard d’un projet futur. |
| Seuil minimal | Le remploi doit porter sur au moins 70 % du produit de cession. | Un remploi inférieur au seuil ne sécurise pas le report. |
| Délai de remploi | Le réinvestissement doit intervenir dans les trois ans à compter de la cession. | Il faut anticiper les dossiers, les flux et les justificatifs bien avant l’échéance. |
| Durée de conservation | Les biens ou titres acquis en remploi doivent être conservés pendant au moins cinq ans à compter de leur inscription à l’actif. | Une sortie trop rapide fragilise le dispositif. |
| Nature des actifs | Le texte vise des usages économiques réels : activité éligible, prise de contrôle, souscription au capital ou fonds éligibles. | Le remploi doit avoir une substance économique, pas seulement une apparence juridique. |
| Conséquence d’un manquement | Le non-respect fait tomber le report au titre de l’année de l’échéance ou du manquement. | La plus-value redevient imposable et l’intérêt de retard peut s’ajouter. |
Exemple simple : pour une cession de 2 M€, le seuil de 70 % représente 1,4 M€ à réinvestir. Ce n’est pas qu’une question de pourcentage : il faut aussi garder des preuves, des flux traçables et une cohérence économique réelle.
Holding patrimoniale : oui, mais pas n’importe laquelle
Le sujet de la holding patrimoniale est central, car toutes les holdings ne se valent pas. Le texte permet une société dont l’objet exclusif est de détenir des participations dans des sociétés exerçant les activités éligibles, mais il exclut les activités de gestion de son propre patrimoine mobilier, d’immobilier et de construction immobilière. En pratique, une holding simplement patrimoniale ne suffit donc pas toujours.
Les points de vigilance à ne pas négliger
Délais, conservation et compléments de prix
Le délai de trois ans court à compter de la cession par la holding, et les biens ou titres acquis en remploi doivent ensuite être conservés pendant au moins cinq ans à partir de leur inscription à l’actif. Si le prix comporte un complément de prix, chaque complément ouvre un nouveau délai pour compléter le remploi nécessaire au maintien du seuil.
Le report ne devient pas automatiquement une exonération ; si les conditions cessent d’être respectées, la fiscalité classique des valeurs mobilières reprend ses droits, comme le résume la fiche Service-Public sur les plus-values mobilières. Le renvoi de l’article 150-0 B ter à l’article 200 A du CGI confirme qu’il s’agit d’un report, pas d’une suppression d’impôt.
Ce que l’administration fiscale regarde
L’administration ne s’arrête pas à la forme juridique. Elle vérifie la substance de l’opération, la réalité du contrôle, la nature des actifs achetés et la cohérence du schéma global. La fiche publiée par Bercy sur un montage abusif en apport de titres montre qu’une opération artificiellement découpée peut être requalifiée.
À retenir : le bon remploi n’est pas seulement un bon habillage juridique ; c’est un investissement réel, utile et durable.
Le suivi patrimonial compte autant que la mise en place initiale. Quand une même structure porte de la trésorerie, du réinvestissement et parfois un actif opérationnel, il faut mesurer régulièrement la cohérence du montage, comme le détaille notre page sur le suivi patrimonial dans le temps.
FAQ sur l’apport-cession 150-0 B ter
Qu’est-ce que l’apport-cession et le dispositif 150-0 B ter ?
L’apport-cession est un mécanisme de report d’imposition. Vous apportez des titres à une holding que vous contrôlez, puis la plus-value d’apport n’est pas taxée immédiatement ; elle reste en report jusqu’à un événement de sortie ou jusqu’à une rupture des conditions légales. Le point clé est que le dispositif ne supprime pas l’impôt : il le suspend. Si la holding cède les titres apportés dans les trois ans, le remploi devient alors déterminant.
Comment réinvestir après la cession via une holding dans le cadre du 150-0 B ter ?
Après la cession, la holding doit réorienter le produit vers un usage économique éligible : financement d’une activité, prise de participation contrôlante, souscription au capital d’une société éligible ou investissement dans certains fonds. En pratique, il faut préparer la cible avant la vente, vérifier que le seuil de 70 % pourra être atteint et conserver les preuves du remploi. Si la holding reste un simple véhicule de trésorerie ou de placement passif, le montage devient fragile.
Quel pourcentage de remploi est requis après la cession effectuée par la holding et dans quel délai ?
En 2026, le seuil à respecter est de 70 % du produit de cession, et le remploi doit être réalisé dans les trois ans suivant la vente par la holding. Le texte impose aussi une conservation minimale de cinq ans pour les biens ou titres acquis en remploi. Des documents anciens parlent encore de 60 %, mais la rédaction actuellement en vigueur a été relevée à 70 %.
Quelles activités économiques sont éligibles au remploi du produit de cession en 2026 ?
Les activités éligibles sont, en substance, les activités industrielles, commerciales, artisanales, agricoles ou libérales. Sont exclues les activités financières, la gestion de son propre patrimoine mobilier, les activités immobilières et la construction d’immeubles destinés à la vente ou à la location. Une holding peut entrer dans le cadre seulement si son objet exclusif est de détenir des participations dans des sociétés elles-mêmes éligibles.
Que se passe-t-il si la holding ne respecte pas le remploi après cession dans les 3 ans ?
Si la holding ne respecte pas le remploi dans les délais, le report d’imposition prend fin au titre de l’année d’expiration du délai ou de l’année du manquement. La plus-value devient alors imposable selon le régime de droit commun des valeurs mobilières, avec intérêt de retard lorsque la condition de réinvestissement n’est pas respectée. Le risque n’est donc pas seulement théorique : il peut avoir un coût fiscal immédiat.
Et maintenant ?
Si vous préparez un apport-cession, une cession de titres ou la structuration d’une holding, l’essentiel est d’aligner fiscalité, liquidité et objectifs patrimoniaux. Pour poursuivre, découvrez la page d’accueil de BMPA et la page optimisation fiscale, puis faites le point sur votre trajectoire de réinvestissement.