L’apport-cession peut différer l’impôt. En pratique, l’article 150-0 B ter du CGI permet, sous conditions, de placer la plus-value d’apport en report lorsque des titres sont apportés à une société soumise à l’impôt sur les sociétés et contrôlée par l’apporteur. Depuis le 21 février 2026, le remploi minimal applicable lorsque la holding revend les titres dans les trois ans est désormais de 70 % dans un délai de trois ans.
Le mécanisme ne supprime pas l’impôt : il le décale. L’enjeu est donc de sécuriser le contrôle de la holding, le calendrier de la cession, le réinvestissement du produit et le suivi déclaratif, faute de quoi le report prend fin et l’imposition devient immédiatement exigible, avec intérêt de retard.
Ce que permet réellement l’apport-cession 150-0 B ter
Le dispositif vise les plus-values réalisées lors de l’apport de titres à une société à l’IS. Le BOFiP rappelle qu’il s’applique aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, y compris via certaines structures translucides. Autrement dit, il s’agit d’un outil de structuration patrimoniale avant une vente, pas d’un simple report de trésorerie automatique.
- La plus-value d’apport est reportée si les conditions légales sont remplies.
- Une soulte est possible, mais elle ne doit pas dépasser 10 % de la valeur nominale des titres reçus ; au-delà, le traitement fiscal devient défavorable.
- Le report prend fin si les titres reçus, les titres apportés ou certains événements connexes déclenchent l’un des cas de sortie prévus par le texte.
Quelles conditions pour bénéficier du report d’imposition ?
Une société bénéficiaire contrôlée par l’apporteur
Le cœur du régime tient au contrôle de la société bénéficiaire de l’apport. L’article 150-0 B ter exige que l’apport soit réalisé à une société soumise à l’IS, et que cette société soit contrôlée par le contribuable à la date de l’apport. Le contrôle peut résulter d’une majorité de droits de vote ou de droits dans les bénéfices, d’un accord avec d’autres associés, ou encore d’un pouvoir de décision de fait. Une présomption de contrôle existe à partir de 33,33 % des droits si aucun autre associé ne détient une fraction supérieure.
- Le contrôle peut être direct ou indirect. (legifrance.gouv.fr)
- Les droits détenus par le conjoint, les ascendants, les descendants, les frères et sœurs peuvent être pris en compte.
- Le contrôle conjoint est retenu lorsque plusieurs personnes agissant de concert déterminent en fait les décisions d’assemblée générale.
Un apport réalisé dans un cadre géographique éligible
L’apport doit être réalisé en France, dans un État membre de l’Union européenne ou dans un État ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale comportant une clause d’assistance administrative. Cette condition vise à encadrer le dispositif et à conserver une coopération fiscale suffisante. Le même article rappelle aussi que le contribuable doit déclarer le montant de la plus-value dans sa déclaration de revenus.
La doctrine administrative utile à retenir
La doctrine BOFiP sur les conditions d’application confirme que le régime vise la plus-value d’apport placée dans le cadre d’une gestion patrimoniale privée, et détaille aussi les cas particuliers, notamment les soultes et certains apports réalisés par des structures translucides. Cette doctrine est utile pour vérifier que la mécanique retenue dans un dossier correspond bien au champ du texte.
Avant même l’apport, il faut donc préparer le calendrier, la gouvernance et la séquence de sortie avec méthode. Dans cet esprit, le guide sur la préparation d’une cession d’entreprise sans précipitation peut aider à structurer les étapes en amont, avant toute décision d’apport ou de vente. Si votre objectif n’est pas une cession totale, un OBO ou un Pacte Dutreil peuvent répondre à d’autres logiques patrimoniales.
Quand la holding revend les titres : le vrai sujet du remploi
Le point le plus sensible n’est souvent pas l’apport lui-même, mais la revente ultérieure par la holding. En version en vigueur depuis le 21 février 2026, si la société bénéficiaire revend les titres apportés dans les trois ans, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans un délai de trois ans. À défaut, le report d’imposition s’éteint.
Les grandes hypothèses à connaître
| Situation | Règle applicable en 2026 | Conséquence pratique |
|---|---|---|
| Cession des titres apportés moins de trois ans après l’apport | Le report n’est maintenu que si la holding réinvestit au moins 70 % du produit dans les trois ans suivant la cession. | Le dossier doit être piloté avec un calendrier précis, car le défaut de remploi met fin au report. |
| Remploi dans une activité opérationnelle | Le produit peut financer des moyens permanents d’exploitation affectés à une activité éligible, en excluant la gestion de patrimoine mobilier ou immobilier propre. | Le réinvestissement doit viser une vraie activité économique, pas une simple poche patrimoniale passive. (legifrance.gouv.fr) |
| Remploi via prise de participation dans une autre société | L’acquisition doit porter sur une société éligible et conduire à son contrôle, selon les critères du texte. | Le schéma doit être pensé pour conférer un pouvoir réel, sinon le remploi peut être contesté. |
| Remploi via fonds, FCPR, SLP ou SCR | Le texte vise des véhicules réglementés avec un quota d’investissement porté à 75 % et une conservation des titres pendant cinq ans. | Ce type de remploi est plus technique et suppose un suivi documentaire rigoureux. |
Point d’attention : de nombreux contenus encore en ligne évoquent l’ancien schéma à 60 % sur deux ans. La version actuellement en vigueur depuis le 21 février 2026, issue de la loi de finances pour 2026, retient désormais 70 % sur trois ans pour le remploi en cas de cession des titres apportés par la holding. (legifrance.gouv.fr)
Quand le produit de cession doit être réemployé, le vrai risque est de mal qualifier le projet d’investissement ou de rater le timing. Le guide sur comment investir le produit de cession sans erreur est utile pour penser l’après-cession avec une logique patrimoniale globale, pas uniquement fiscale.
Comment calcule-t-on la plus-value placée en report ?
Le principe est simple : on compare la valeur retenue pour l’apport et le prix d’acquisition corrigé, avec des ajustements si les titres ont déjà fait l’objet d’un échange ou d’un apport antérieur. Le BOFiP rappelle que, dans certains cas, il faut remonter à la valeur des titres initialement détenus et tenir compte de la soulte déjà perçue ou versée.
Exemple pédagogique : si des titres ont été acquis 100 000 € et apportés à une holding pour 700 000 €, la plus-value brute d’apport est de 600 000 €. Si le mécanisme est correctement sécurisé, cette plus-value est reportée. En cas de soulte, seule la fraction admise par le texte suit le même traitement ; le surplus est imposé immédiatement l’année de l’apport.
Sur le plan déclaratif, le contribuable mentionne le montant de la plus-value dans sa déclaration de revenus, et la doctrine précise le suivi via les formulaires dédiés, notamment l’état de suivi 2074-I annexé à la déclaration 2074 lorsque des opérations ultérieures interviennent.
Les pièces à conserver
- L’acte d’apport et les statuts mis à jour de la holding.
- Les éléments de valorisation des titres apportés.
- La preuve du contrôle de la holding à la date de l’apport.
- Le calendrier de cession et de réinvestissement du produit.
- Les justificatifs de remploi et de conservation des actifs souscrits ou acquis.
Ces documents ne sont pas qu’administratifs : ils servent à démontrer que le mécanisme a été utilisé conformément à sa logique économique et fiscale.
Quelles erreurs peuvent faire tomber le report ?
Le report d’imposition cesse dès qu’un événement légal survient. Le texte vise notamment la cession, le rachat, le remboursement ou l’annulation des titres reçus en rémunération de l’apport, la cession des titres apportés dans le délai de trois ans sans remploi valable, le non-respect du seuil ou des délais de réinvestissement, ou encore le transfert du domicile fiscal hors de France si cet événement intervient avant les autres cas de sortie.
- Dépasser le plafond de soulte de 10 % à l’apport.
- Revendiquer un remploi trop tardif ou insuffisant en montant.
- Investir dans une activité de gestion patrimoniale pure, qui est exclue du dispositif.
- Ne pas respecter la durée de conservation des actifs ou des titres souscrits.
- Oublier le suivi déclaratif annuel lorsque le report est maintenu.
Le BOFiP sur la fin du report précise aussi que, lorsque le report s’éteint, l’impôt est calculé selon les règles de droit commun, avec intérêts de retard décomptés depuis la date de l’apport. C’est ce point qui rend la sécurisation technique indispensable. (bofip.impots.gouv.fr)
FAQ sur l’apport-cession 150-0 B ter
Quelles sont les conditions pour bénéficier du report d’imposition article 150-0 B ter lors de l’apport-cession d’actions ?
Il faut apporter des titres à une société soumise à l’IS, et cette société doit être contrôlée par l’apporteur à la date de l’apport. L’apport doit aussi entrer dans le champ territorial prévu par le texte, et la plus-value doit être déclarée. Une soulte reste possible, mais elle ne peut pas dépasser 10 % de la valeur nominale des titres reçus. Au-delà, le traitement fiscal se dégrade immédiatement.
Comment se déroule l’opération d’apport des titres à une holding contrôlée avant la cession finale de la société ?
En pratique, on commence par valoriser les titres, vérifier le contrôle de la future holding, puis réaliser l’apport. La holding devient propriétaire des titres reçus et, si elle vend ensuite dans les trois ans, elle doit organiser un remploi conforme aux règles en vigueur. La bonne séquence consiste donc à préparer le dossier avant la vente finale, pas après. C’est précisément ce que le sujet d’anticipation patrimoniale cherche à éviter.
Comment calcule-t-on la plus-value imposable lorsque l’apport-cession est utilisé pour reporter l’impôt ?
On retient la différence entre la valeur d’apport des titres et leur prix d’acquisition corrigé. Si les titres proviennent déjà d’un échange ou d’un apport antérieur, la base de calcul est ajustée selon les règles de continuité prévues par la doctrine administrative. En cas de soulte, la fraction qui excède le cadre légal est imposée immédiatement. Le report ne change donc pas le calcul de la plus-value : il en décale seulement l’imposition.
Quelles voies de remploi sont éligibles pour le mécanisme 150-0 B ter et quelles erreurs éviter en 2026 ?
En 2026, le remploi peut financer des moyens permanents d’exploitation, une prise de participation conduisant au contrôle d’une société éligible, une souscription en numéraire au capital d’une société éligible, ou certains fonds réglementés. Le point de vigilance principal est le nouveau seuil de 70 % à réinvestir dans un délai de trois ans, avec conservation des actifs pendant cinq ans dans les cas concernés. Les erreurs classiques sont le mauvais calendrier, une activité non éligible et un dossier documentaire incomplet.
Quelles situations mettent fin au report d’imposition et déclenchent l’imposition immédiate des plus-values d’apport-cession ?
Le report cesse notamment si les titres reçus en rémunération de l’apport sont cédés, remboursés, annulés ou rachetés, si la holding revend les titres apportés sans respecter les nouvelles règles de remploi, si les délais de réinvestissement ou de conservation ne sont pas tenus, ou si le contribuable transfère son domicile fiscal hors de France avant l’issue du mécanisme. Dans ces cas, l’impôt devient immédiatement exigible, avec intérêts de retard.
Le report peut-il survivre à une nouvelle opération d’apport ou d’échange ?
Oui, le texte prévoit un maintien du report lorsque les titres reçus en rémunération du dernier apport ou échange font eux-mêmes l’objet d’une nouvelle opération d’apport ou d’échange dans les conditions prévues. Dans ce cas, le contribuable doit mentionner chaque année le montant des plus-values dont le report est maintenu. Ce point est utile dans les schémas patrimoniaux complexes, mais il doit être suivi avec une grande rigueur déclarative.
Et maintenant ?
Si vous préparez une vente, le bon réflexe consiste à relier fiscalité, calendrier de cession et stratégie patrimoniale dès le départ. Pour aller plus loin, vous pouvez découvrir l’approche globale de BMPA et la page dédiée à l’optimisation fiscale, afin d’articuler report d’imposition, remploi et allocation du produit de cession dans une logique cohérente.